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内控制度
黄河旋风子公司失控未了局:机构出逃兴全系踩雷
发布时间:2018-05-08 15:15 文章来源:未知 作者:木木

  一场闹剧。站在对子公司失控风口上的黄河旋风(600172.SH)日前发布公告,称与失控子公司负责人陈俊签署上海明匠智能系统有限公司(下称上海明匠)100%股权之股权转让协议并达成现场共识。

  不过,对于表面上已经和解的双方,市场和机构却并不买账。黄河旋风持续大跌,5月2日机构更是纷纷出逃。

  作为母公司的黄河旋风缘何与子公司上海明匠、上海明匠法人代表陈俊上演这出闹剧?

  这要回溯到几日之前,黄河旋风发布2017年年报,却被其年审机构大信会计师事务所出具非标意见。而其中的关键就是上海明匠的财务数据。随后,黄河旋风称无法控制上海明匠,与陈俊在4月26日签订股权转让协议,意欲将上海明匠出售给陈俊。而这距离黄河旋风从陈俊手中并购上海明匠仅仅过了两年。黄河旋风对此表示:“正在与交易所进行沟通,积极组织问询函回复。”

  21世纪经济报道还发现上海明匠自身涉及16起法律诉讼,其中陆建林起诉上海明匠的股权转让纠纷将在5月8日上海一中院开庭,黄河旋风回应称是陈俊个人纠纷,和黄河旋风、上海明匠公司经营无关。但开庭公告却显示,陆建林把黄河旋风、上海明匠都列为了被告。

  闹剧收场难阻机构出逃

  对于子公司的失控,黄河旋风表示已经和陈俊达成共识,公司接受陈俊提请,拟向上海明匠增派管理人员,加强并完善上海明匠的管理;陈俊做出了积极配合审计工作,继续全职服务上海明匠,稳定上海明匠核心员工队伍,确保公司继续发展,严格执行上市公司信息披露制度等承诺。

  看似失控的子公司问题已经得到解决,但是市场却并不买账。

  5月2日,黄河旋风集合竞价跌幅达到10.07%,收盘报收5.73元/股,跌幅3.86%,全天交易金额达到4.85亿元,创下近半年以来新高,同时换手率达到7.07%。

  黄河旋风更是居5月2日两市机构卖出量第一,机构共卖出1.68亿元。龙虎榜数据也显示,5月2日黄河旋风卖出前五名中,前四名均为机构专用席位,合计卖出1.68亿元。5月3日龙虎榜显示卖出最多仍为机构专用席位,

  5月7日,一位深圳私募机构人士对21世纪经济报道记者表示:“一个上市公司对子公司失控,说明内控制度存在很大问题,另外子公司的审计确认方式是完工百分比,但这个方式相当于‘干完活钱没拿到也可以计入利润’,会产生财务注水可能性。机构们也是看到这个问题,进而纷纷选择出逃。”

  一季度数据显示,共有14家机构持股黄河旋风,持股8221.06万股占总股本5.57%。其中兴业全球基金的多只产品占据多个席位。

  例如,兴全趋势投资混合持股1957.83万股,兴全全新视野定期持股1545.53万股,社保基金五零二组合持股1128.74万股,兴全社会责任混合持股1127.67万股,华安中小盘成长持股900万股,富安达优势成长混合持股798.55万股。

  其中兴全趋势投资混合、兴全社会责任混合一季度均为增持,兴全全新视野定期、社保基金五零二组合则为新进。

  5月7日,一位持有黄河旋风股份的投资者对21世纪经济报道记者表示:“黄河旋风必须给我们一个明确的说法,在收购两年后才说无法控制,那为什么在1月份的时候还要对上海明匠实行股权激励2575万股,目前问题的爆发还可能只是冰山一角。”

  黄河旋风在2017年进行了限制性股权激励计划。上海明匠核心人员89人获得限制性股权2575万股,占限制性股权激励计划的51.5%。这次激励股权锁定期为72个月。

  祸起审计分歧

  事实上,上海明匠的财务表达早已不被审计机构认可。

  2017年,黄河旋风新换了审计机构,大信会计师事务所代替了此前的瑞华会计师事务所。

  大信会计师事务所认为,由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等原始财务资料,无法实施相应的审计程序,因而无法判断上海明匠财务报表的公允性,以及对黄河旋风合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时,黄河旋风2015年收购上海明匠时形成商誉2.96亿元,无法实施商誉减值测试,以判断是否存在商誉减值。

  分歧的原则则是会计准则的变化。

  大信会计师事务所是按照黄河旋风董事会通过的验收准则计算的,而上海明匠是按照完工百分比来计算的。对于为何坚持要求用百分比核算方式测算财报,陈俊此前声称上海明匠目前资金压力较大,项目接得比较多,尚未实施完毕,因此收入方面一直没有确认。

  从黄河旋风2017年年报数据来看,上海明匠已经是其重要利润来源。

  上海明匠2017年产生净利润9872万元,约占黄河旋风并表净利约三成。2016年,黄河旋风实现净利润3.7亿元,业绩增长达34.48%,而2016年期内上海明匠净利润已达到1.26亿元,对母公司利润贡献率高达34%。2015年和2016年,上海明匠净利润增长幅度分别达175%、292%。

  大信会计师事务所有保留意见的审计也引起了上交所的关注。4月27日一日内,上交所连续两次发文对黄河旋风进行问询,对收购后两年经营却仍然无法实质控制上海明匠、再次将上海明匠出售给陈俊是否侵害股东权益、上海明匠业绩承诺、股权转让协议陈俊单方面撕毁等问题进行了仔细问询。